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Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Die nachfolgende Darstellung soll Ihnen nur einen ersten Einblick in die Rechtsform der BGB-Gesellschaft geben. Eine ausführliche Beratung sollte stets in einem persönlichen Gespräch mit einem auf das Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwalt erfolgen, der Ihre persönlichen Bedürfnisse berücksichtigen kann.
Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (oder auch BGB-Gesellschaft) ist die einfachste Form einer Personengesellschaft. Die GbR besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern und verfolgt einen gemeinsamen Zweck. Wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, steht allen Gesellschaftern die Geschäftsführung gemeinschaftlich zu.
Als nichtkaufmännische Gesellschaft führt sie keine Firma im eigentlichen Sinne: Sie kann die Namen aller Gesellschafter mit einem die Gesellschaft bürgerlichen Rechts andeutenden Zusatz führen. Zulässig ist aber auch die Führung einer firmenähnlichen Bezeichnung, einer so genannten Geschäftsbezeichnung.
Beispiele für eine GbR sind die Zusammenschlüsse von Freiberuflern zu einer Gemeinschaftspraxis bzw. Sozietät, der Zusammenschluss von Bauunternehmen zur gemeinsamen Durchführung eines Bauvorhabens (eine so genannte ARGE). Auch Fahrgemeinschaften, Tippgemeinschaften oder Investment Clubs können GbR’s sein.
Der Bundesgerichtshof hat durch ein Urteil vom 29. Januar 2001 die Teilrechtsfähigkeit der BGB-Außengesellschaft, soweit sie durch Teilnahme am Rechtsverkehr eigene Rechte und Pflichten begründet, anerkannt. Die GbR kann damit auch z. B. Partei eines Rechtsstreits sein.
Für die GbR gibt es nur wenige zwingende gesetzliche Vorgaben und es liegt an ihren Gesellschaftern, der Gesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag auszugestalten. So ist etwa der Gesellschaftsvertrag nicht formgebunden und viele GbR Vorschriften sind abdingbar. Der Vertrag kann allerdings dann eine notarielle Beurkundung erfordern, wenn ein Grundstück, ein grundstücksgleiches Recht oder ein Recht an einem Grundstück in die Gesellschaft eingebracht wird.
Sehr oft werden die Begriffe Geschäftsführung und Vertretung verwechselt. Die Geschäftsführung betrifft das Innenverhältnis der Gesellschaft, also das zwischen den Gesellschaftern vereinbarte so genannte rechtliche Dürfen. Sie umfasst grundsätzlich sämtliche Tätigkeiten, die der Verfolgung des Gesellschaftszwecks dienen. Grundsätzlich übernehmen innerhalb einer GbR die Gesellschafter auch die Geschäftsführung gemeinsam.
Unter der Vertretung der Gesellschaft nach außen hingegen versteht man das so genannte tatsächliche Können gegenüber Dritten. Bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts wird zunächst vermutet, dass die Vertretungsrechte der Geschäftsführungsbefugnis entsprechen. Es ist jedoch möglich, diese Rechtet in unterschiedlicher Weise im Gesellschaftsvertrag festzulegen.
Problematisch bei der GbR ist die gemeinsame Haftung aller Gesellschafter. Die Haftung ist gesamtschuldnerisch, d. h. im Außenverhältnis muss der einzelne Gesellschafter grds. zunächst für alle Schulden der GbR auch mit seinem Privatvermögen haften, im Innenverhältnis kann er dann den Ausgleich von seinen Mitgesellschaftern verlangen.
Die Beendigung bzw. Auflösung der GbR kann zunächst durch einen gemeinsamen Beschluss aller Gesellschafter erfolgen. Weitere Auflösungsgründe sind u. a. die Kündigung durch einen Gesellschafter, das Erreichen oder Unmöglichwerden des Gesellschaftszweckes, der Tod eines Gesellschafters (sofern nicht eine eine Fortsetzungsklausel vereinbart wurde) oder die Insolvenz eines Gesellschafters
Ob die Gesellschaft bürgerlichen Rechts für Sie die richtige Rechtsform ist, bedarf der genauen Überlegung und Analyse Ihrer persönlichen Bedürfnisse. Über die Risiken und Chancen einer GbR klärt Sie ein auf das Gesellschaftsrecht spezialisierter Rechtsanwalt aus unserem Hause gerne umfassend auf und berät sie bei der Planung und Gründung der Gesellschaft sowie der Gestaltung der vielfältigen vertraglichen Regelungen.
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